近一個(gè)世紀以來(lái)，西方國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮。通過(guò)并購，實(shí)現了企業(yè)規模迅速擴張，推動(dòng)了產(chǎn)業(yè)升級和資本優(yōu)化配置，產(chǎn)生了一大批國際知名的大型跨國公司。在經(jīng)濟全球化的大背景下，隨著(zhù)中國經(jīng)濟的高速增長(cháng)和市場(chǎng)化程度的提高，國內越來(lái)越多的企業(yè)也選擇并購作為其實(shí)施擴張戰略的主要方式，并購已成為各類(lèi)企業(yè)快速擴大規模、增強實(shí)力、提高效率的重要手段。

 

企業(yè)并購的基本流程主要包括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調查、交易路徑和交易結構方案設計、企業(yè)估值、談判及交易、并購后的整合等幾個(gè)主要環(huán)節。

 

盡職調查，也被稱(chēng)為審慎性調查(Due Diligence)，是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等方面進(jìn)行的全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實(shí)狀況。

 

盡職調查之所以重要在于其在企業(yè)并購過(guò)程中起著(zhù)以下兩個(gè)作用：

 

第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據。通過(guò)盡職調查了解目標公司財務(wù)、法律、經(jīng)營(yíng)等各方面的信息，將這些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續進(jìn)行;按照盡職調查結果對前期制訂的并購方案、計劃進(jìn)行確認或修正，確定估值的基本假設和估值模型;盡職調查結果也是設計交易路徑及交易結構方案、制訂整合方案的重要依據。

 

第二、有效防范企業(yè)并購中的風(fēng)險。通過(guò)對目標企業(yè)設立及存續、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭能力、公司治理、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)研發(fā)、資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、盈利能力、稅務(wù)事項、質(zhì)量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產(chǎn)等的綜合性審查，準確描述目標企業(yè)的現狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風(fēng)險，這有助于收購方在確定并購范圍、進(jìn)行并購談判、制訂并購協(xié)議時(shí)有意識地進(jìn)行規避。

 

現實(shí)中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調查的重要性。許多企業(yè)在完成了并購后發(fā)現，并購來(lái)的企業(yè)成了“雞肋”，沒(méi)有產(chǎn)生“1+1>2”的預期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無(wú)底洞。究其原因，就是盡職調查環(huán)節的缺失或操作不規范，導致掌握的信息不充分、不準確，沒(méi)有認識到存在的風(fēng)險，更談不上有意識地規避風(fēng)險，在這種情況下決策難免失敗。

 

正是由于盡職調查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都可能導致并購失敗，給收購方帶來(lái)重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡職調查工作方案，以保證盡職調查工作有序、有效、規范進(jìn)行。

 

盡職調查方案的主要組成部分

 

盡職調查方案主要由項目背景介紹、項目工作組織機構及職責、盡職調查重點(diǎn)、時(shí)間進(jìn)度計劃、工作協(xié)調方式等幾個(gè)部分組成。

 

1、項目背景

 

項目背景部分的主要內容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、股權結構、主要財務(wù)指標進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹，對收購方的并購動(dòng)因進(jìn)行簡(jiǎn)要陳述，使所有項目工作參與者對項目前期情況有一個(gè)大致了解，便于下一步的工作開(kāi)展。

 

目標企業(yè)概況包括：成立時(shí)間、地址、企業(yè)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、主營(yíng)業(yè)務(wù)、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經(jīng)營(yíng)負責人、員工人數、重要下屬企業(yè)情況等。

 

股權結構：說(shuō)明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權比例，若投資者人數較多，列明前5位或前10位主要股東及其股權比例。

 

主要財務(wù)指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、收入、利潤指標情況。

 

并購的動(dòng)因：簡(jiǎn)要介紹收購方的戰略意圖，目標公司可能存在的收購方需要的戰略資源、并購預期產(chǎn)生的協(xié)同效應等。

 

2、項目組織機構

 

企業(yè)并購是事關(guān)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的重大經(jīng)濟行為，環(huán)節多、時(shí)間長(cháng)，涉及專(zhuān)業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構協(xié)助完成，因此有必要成立專(zhuān)門(mén)的項目組織機構來(lái)進(jìn)行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調。

 

通常，要設置并購項目領(lǐng)導小組，由收購方的主要領(lǐng)導擔任組長(cháng)，分管領(lǐng)導擔任副組長(cháng)，負責企業(yè)戰略、投資、財務(wù)、資產(chǎn)管理等部門(mén)的負責人任小組成員。項目領(lǐng)導小組全面負責整個(gè)并購項目的組織與實(shí)施，直接對公司的最高投資決策機構負責，保證信息溝通及時(shí)和決策高效。

 

項目領(lǐng)導小組下設并購項目工作小組，項目工作小組隨著(zhù)項目實(shí)施的不同階段可分為盡職調查小組、目標公司評價(jià)與估值小組、談判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個(gè)有機的整體，隨著(zhù)項目實(shí)施的進(jìn)展依次成立。盡職調查小組的負責人或主要成員通常會(huì )加入后續的工作小組，或后續環(huán)節的小組成員提前介入盡職調查小組，以保證各環(huán)節之間的銜接和信息的及時(shí)、準確傳遞。

 

表1：盡職調查組織機構

 

 

盡職調查小組工作人員包括收購方專(zhuān)業(yè)人員，及財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師、評估師等中介機構人員。將這些人員又分為經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)三個(gè)專(zhuān)業(yè)調查組。若是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產(chǎn)等高危行業(yè)，還需要設置專(zhuān)門(mén)的HSE(指職工健康、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護)組，并聘請專(zhuān)門(mén)的第三方進(jìn)行HSE方面的評價(jià)。若不屬于高危行業(yè)，則可以不專(zhuān)門(mén)設置，其有關(guān)內容的調查工作由經(jīng)營(yíng)調查組承擔。

 

一般由并購方委托財務(wù)顧問(wèn)擔任現場(chǎng)工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(也是項目整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調)，負責對各專(zhuān)業(yè)調查組的總體調查工作安排、調度、協(xié)調，及與并購雙方的溝通，以保證工作進(jìn)度和質(zhì)量，復核、檢查各專(zhuān)業(yè)調查組的工作結論，匯總形成盡職調查小組的工作成果。

 

運營(yíng)組、法律組、財務(wù)組分別主要由財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師、評估師人員組成，收購方人員分別按專(zhuān)業(yè)加入到這些小組中。

 

關(guān)注點(diǎn)：

 

第一，明確各機構的職責，尤其是對各中介機構的職責應明確工作內容，提出工作要求，確定應提交的文檔，以保證工作實(shí)效。

 

第二，在進(jìn)行盡職調查現場(chǎng)工作階段，應盡量安排收購方的各類(lèi)專(zhuān)業(yè)人員加入。收購方人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，有利于并購后的整合工作;同時(shí)有助于收購方與中介機構之間的信息溝通。

 

3、盡職調查的主要內容

 

各中介咨詢(xún)機構應依據獨立客觀(guān)性原則、謹慎性原則、全面性原則和重要性原則進(jìn)行盡職調查，憑借其專(zhuān)業(yè)知識，通過(guò)與并購雙方的溝通，充分掌握有關(guān)信息，全面、公正、獨立地得出相應結論。

 

盡職調查的重點(diǎn)一般包括以下內容：

 

(1)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

 

① 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位;

 

② 經(jīng)營(yíng)效率;

 

③ 企業(yè)文化;

 

④ 人力資源;

 

⑤ 重大關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)狀況;

 

⑥ 管理層的管理能力及管理水平;

 

⑦ 公司組織架構合理性等;

 

⑧ 技術(shù)與研發(fā);

 

⑨ HSE方面管理情況。

 

(2)法律事務(wù)

 

①依法成立及合法存續;

 

②合同;

 

③財產(chǎn)的權屬;

 

④環(huán)境達標情況;

 

⑤勞務(wù)合同及員工福利;

 

⑥無(wú)形資產(chǎn)及知識產(chǎn)權;

 

⑦專(zhuān)有技術(shù)及納稅情況等;

 

⑧訴訟事項;

 

⑨并購行為可能引起的法律糾紛。

 

(3)財務(wù)狀況

 

① 目標公司所遵循的會(huì )計制度及會(huì )計政策;

 

② 會(huì )計核算體系;

 

③ 財務(wù)管理制度;

 

④ 歷年的經(jīng)營(yíng)成果;

 

⑤ 現金流的情況;

 

⑥ 資產(chǎn)負債情況;

 

⑦ 稅務(wù)。

 

關(guān)注點(diǎn)：

 

第一，以上三方面的調查不是相互孤立的，許多同一個(gè)事項需要各專(zhuān)業(yè)調查組分別從不同的角度予以關(guān)注，因此需要各專(zhuān)業(yè)調查組相互配合、相互驗證，實(shí)現對目標公司的全方位評價(jià)。

 

第二，以上所列只是個(gè)專(zhuān)業(yè)調查組開(kāi)展工作的主要方向，在具體工作時(shí)還需要進(jìn)一步細化;

 

第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源和能力，但具體到項目，每一個(gè)實(shí)施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的，目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體情況確定盡職調查的工作重點(diǎn)。在盡職調查實(shí)施過(guò)程中，應根據了解到的新情況對調查重點(diǎn)及時(shí)修正。

 

4、時(shí)間進(jìn)度計劃

 

盡職調查分為前期準備、現場(chǎng)調查、出具報告三個(gè)階段。如下表：

 

 

關(guān)注點(diǎn)：

 

第一，制訂時(shí)間進(jìn)度計劃時(shí)，除了根據工作內容安排時(shí)間進(jìn)度外，應明確提交的工作文檔，提示關(guān)鍵事項，落實(shí)責任人，以便于檢查和控制。

 

第二，上表中只是大致的時(shí)間安排，具體的工作中，應根據項目的復雜程度，工作范圍的大小進(jìn)行調整。

 

5、工作協(xié)調方式

 

工作方案能否順利實(shí)施，計劃能否有效執行，以至于盡職調查能否達到預期的目的，很大程度上取決于參與盡職調查的項目工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調制度以加強參與調查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。

 

(1)現場(chǎng)工作期間

 

① 每天晚上各調查小組對當日工作完成情況進(jìn)行小結、分享信息并為其他小組提出注意事項;

 

② 每周五各調查小組提交工作周報，報告本周工作進(jìn)度及下周工作安排，并召開(kāi)各小組負責人參加的每周例會(huì )，共同討論未解決事項;

 

③ 各小組周報匯總后以書(shū)面或郵件形式報送收購方項目工作領(lǐng)導小組;

 

④ 對于盡職調查中遇到的困難或障礙，視問(wèn)題的重要程度及是否具有共性由財務(wù)顧問(wèn)或財務(wù)顧問(wèn)牽頭，相關(guān)中介機構參加，與目標公司溝通、協(xié)調;

 

⑤ 在完成現場(chǎng)盡職調查后召開(kāi)第二次中介機構協(xié)調會(huì )，討論各中介機構所負責部分的報告編寫(xiě)事宜;

 

⑥ 對于需要進(jìn)行的訪(fǎng)談工作，盡量一并安排進(jìn)行。

 

(2)盡職調查報告撰寫(xiě)

 

① 報告編制期間各方應隨時(shí)保持聯(lián)絡(luò );

 

② 在各中介機構完成所負責報告編寫(xiě)后開(kāi)始盡職調查報告(匯總報告)初稿的編寫(xiě)工作。待初稿完成后，召開(kāi)中介機構協(xié)調會(huì )討論并定稿。

 

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

盡職調查