盡職調查基本概念

1、概念

盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。財務(wù)盡職調查即由財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析、核查等專(zhuān)業(yè)調查。

2、種類(lèi)

盡職調查的種類(lèi)包括四類(lèi)：■法律盡職調查　■財務(wù)盡職調查■業(yè)務(wù)盡職調查　■其他盡職調查

盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰(shuí)?即交易對手實(shí)際控制人的底細和管理團隊

2、他在做什么?即產(chǎn)品或服務(wù)的類(lèi)別和市場(chǎng)競爭力

3、他做得如何?即經(jīng)營(yíng)數據和財務(wù)數據收集，尤其是財務(wù)報表反映的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現金流量及縱向、橫向(同業(yè))比較

4、別人如何看?包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度

5、我們如何做?在了解客戶(hù)的基礎上進(jìn)行客戶(hù)價(jià)值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡(jiǎn)言之，即做好股東背景和管控結構、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)數據、同業(yè)態(tài)度的調查，提供我們的做法。

盡職調查框架

財務(wù)顧問(wèn)盡職調查的關(guān)注要點(diǎn)

1、業(yè)務(wù)

(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式

(2)標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢

(3)協(xié)同效應，以及未來(lái)潛在的整合成本和整合風(fēng)險

【Tips】

在做企業(yè)盡職調查時(shí)，可以以估值模型為線(xiàn)索進(jìn)行調查;

不要忽視目標公司董事會(huì )會(huì )議記錄以及決策等法律文件，里面會(huì )包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰略。

2、財務(wù)

(1)歷史數據的真實(shí)性、可靠性

(2)預測財務(wù)數據偏于保守?偏于樂(lè )觀(guān)?預測的依據是什么?

(3)是否有表外負債?

(4)內控制度的健全性(審計師的內控審計報告)

(5)稅務(wù)問(wèn)題(除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問(wèn)題)

【Tips】在做財務(wù)盡職調查時(shí)，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調查緊密聯(lián)系。

3、法律

(1)公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權屬問(wèn)題等

(2)交易所涉及的法律問(wèn)題：股權結構(類(lèi)別股權安排，優(yōu)先股東、期權等問(wèn)題)、行業(yè)監管規定、交易涉及的其他監管規則等。

【Tips】

法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴(lài)律師去盡職調查，投行需要關(guān)注未來(lái)的風(fēng)險所在;另一部分是交易所涉及的法律問(wèn)題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

(1)管理層聘用和留任問(wèn)題

(2)工會(huì )問(wèn)題

(3)離退、內退人員負擔及養老金問(wèn)題

【Tips】

人事的問(wèn)題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。

5、其他

(1)是否有歷史遺留問(wèn)題?比如一廠(chǎng)多制等

(2)是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問(wèn)題

【Tips】

應當根據相關(guān)監管規則及實(shí)際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

財務(wù)盡職調查與審計的區別

全面盡職調查團隊的組成

調查程序

調查的基本原則

1、獨立性原則：項目財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員應服務(wù)于項目組，但在業(yè)務(wù)上向主管部門(mén)負責，確保獨立性;保持客觀(guān)態(tài)度。2、謹慎性原則：調查過(guò)程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則：財務(wù)調查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會(huì )計核算的全面內容。

4、重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調查。

基本方法

1、審閱：通過(guò)財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。

2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪(fǎng)談：與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通：調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調查中，財務(wù)調查人員查閱了目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照及驗資報告，注冊資金為3600萬(wàn)元，但通過(guò)與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬(wàn)元。

又如：與業(yè)務(wù)調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

財務(wù)盡職調查方法望、聞、問(wèn)、切

望：看生產(chǎn)的的飽滿(mǎn)程度，商品的裝卸，廠(chǎng)區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿(mǎn)度等。

聞：感受廠(chǎng)區員工的工作情緒，廠(chǎng)區辦公區的衛生整潔程度，各類(lèi)公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時(shí)的精神面貌等。

問(wèn)：是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的歷史，市場(chǎng)定位，戰略和發(fā)展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。

切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿(mǎn)足度，現金流量的彈性。

調查對象

盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節處

見(jiàn)過(guò)90%以上股東和管理層

堅持8點(diǎn)鐘到公司

到過(guò)至少7個(gè)部門(mén)

在企業(yè)連續呆過(guò)6天

對企業(yè)的團隊、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財務(wù)5個(gè)要素進(jìn)行過(guò)詳細調查

與至少公司的4客戶(hù)面談過(guò)

調查3個(gè)以上的同類(lèi)企業(yè)或競爭對手

有不少于20個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題

至少與公司的普通員吃過(guò)1次飯

調查內容

會(huì )計主體概況

取得營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖

了解會(huì )計主體全稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等

了解目標企業(yè)歷史沿革

對會(huì )計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解

對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內部控制初步評價(jià)

財務(wù)組織

財務(wù)組織結構(含具控制力的公司)

財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)

財務(wù)人員結構(年齡、職稱(chēng)、學(xué)歷)

會(huì )計電算化程度、企業(yè)管理系統的應用情況

薪酬、稅費及會(huì )計政策

薪資的計算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計算依據和方法;

繳納“四金”的政策及情況;

福利政策。

會(huì )計政策

目標企業(yè)現行會(huì )計政策;

近3年會(huì )計政策的重大變化;

與我們的差異，以及可能造成的影響(量化);

現行會(huì )計報表的合并原則及范圍;

接受外部審計的的政策，及近3年會(huì )計師事務(wù)所名單;

近3年審計報告的披露。

稅費政策

現行稅費種類(lèi)、稅費率、計算基數、收繳部門(mén);

稅收優(yōu)惠政策;

稅收減免/負擔;

關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

稅收匯算清繳情況;

并購后稅費政策的變化情況。

會(huì )計報表(損益表、資產(chǎn)負債表、現金流量表)

損益表(一)

銷(xiāo)售收入及成本

近3~10年銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢

近3~10年產(chǎn)品結構變化趨勢

企業(yè)大客戶(hù)的變化及銷(xiāo)售收入集中度

關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區別及對利潤的影響

成本結構、發(fā)現關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表(二)

期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務(wù)利潤

了解是否存在穩定的其他業(yè)務(wù)收入來(lái)源，以及近3~5年數據

投資收益

近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營(yíng)業(yè)外收支

有無(wú)異常情況

損益表(三)

對未來(lái)?yè)p益影響因素的研判

銷(xiāo)售收入

銷(xiāo)售成本

期間費用

其他業(yè)務(wù)利潤

稅收

對收入的核查

真實(shí)的收入需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

要有購銷(xiāo)合同

要有發(fā)票(增值稅、營(yíng)業(yè)稅發(fā)票等)

要有資金回款

要有驗收或運費單據

要有納稅申報表

要繳納相應的稅款

對成本的核查

真實(shí)的成本需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

要有配比的原材料購進(jìn)和消耗(含包裝物);

購進(jìn)原材料需開(kāi)有增值稅發(fā)票;

對重要和緊俏的原材料需預付款;

購銷(xiāo)業(yè)務(wù)付款周期正常;

要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據;

對生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

新建項目需按時(shí)建設完工

能正常全面生產(chǎn)

對生產(chǎn)線(xiàn)產(chǎn)能的核查

對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電，分月)

對倉儲和運輸能力的核查

尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料(發(fā)動(dòng)機、鎂)

資產(chǎn)負債表(一)

貨幣資金

可用資金、凍結資金

應收賬款

是否可能被高估(特別關(guān)注內部應收賬款)

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶(hù)應收賬款分析

大額應收賬款，可調閱銷(xiāo)售合同

資產(chǎn)負債表(二)

其他應收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協(xié)議

是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?

存貨

查閱最近一次盤(pán)點(diǎn)記錄

存貨分類(lèi)及趨勢變化

關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品

存貨的滯銷(xiāo)、殘損

資產(chǎn)負債表(三)

長(cháng)期投資

控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益

參股企業(yè)了解其投資資料

投資的背景及可控制力(特別是國有企業(yè))

固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)分類(lèi)

在用、停用、殘損、無(wú)用的固定資產(chǎn)(可與設備管理部門(mén)核對資料)

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的區分

設計生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

資產(chǎn)負債表(四)

在建工程

工程項目預算、完工程度

是否存在停工工程

工程項目的用途

無(wú)形資產(chǎn)

無(wú)形資產(chǎn)的種類(lèi)及取得途徑

無(wú)形資產(chǎn)的壽命

計價(jià)依據(關(guān)注土地使用權)

資產(chǎn)負債表(五)

借款

債權人、借款性質(zhì)、借款條件

是否正常償還利息

是否可以豁免或債務(wù)重組(關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權)

應付賬款

業(yè)務(wù)趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買(mǎi)方信用

應付賬款賬齡分析

預估材料款是否適當

資產(chǎn)負債表(六)

資本公積

形成原因

未分配利潤

歷年利潤及分配

資產(chǎn)負債結構分析

資產(chǎn)質(zhì)量分析

現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

特別關(guān)注經(jīng)營(yíng)凈現金流

經(jīng)營(yíng)凈現金流是否能滿(mǎn)足融資活動(dòng)的利息支出凈額

結合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷(xiāo)售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營(yíng)資金來(lái)源，對經(jīng)營(yíng)凈現金流的貢獻如何

對現金流的核查

正常的資金往來(lái)結算有如下特點(diǎn)：

如果是收貨款，客戶(hù)大部分會(huì )采用票據背書(shū)結算方式;

貨款收款日期無(wú)規律性，金額零散;

資金到帳后在銀行帳戶(hù)會(huì )有正常的停留;

支付貨款日期無(wú)規律性，金額零散，有付款依據;

資金每一筆流轉均會(huì )在銀行對賬單上反映。

案例見(jiàn)圖表說(shuō)明

其他情況下資金舞弊：

定期存單質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題

票據背書(shū)貼現問(wèn)題

踩準會(huì )計時(shí)點(diǎn)挪用資金問(wèn)題

表外項目

不同企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標企業(yè)因為其投資者或實(shí)際控制者的背景不同，其財務(wù)風(fēng)險的表現也會(huì )不一樣。

調查報告

財務(wù)盡職調查報告標準

財務(wù)盡職調查后應提交書(shū)面報告;

負責財務(wù)盡職調查的部門(mén)必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門(mén)主管批準后方可以報送項目組;

報告總結(結論)須經(jīng)項目組討論通過(guò)，如存在不同意見(jiàn)，財務(wù)盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的注意事項

財務(wù)盡職調查后應提交書(shū)面報告;

負責財務(wù)盡職調查的部門(mén)必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門(mén)主管批準后方可以報送項目組;

報告總結(結論)須經(jīng)項目組討論通過(guò)，如存在不同意見(jiàn)，財務(wù)盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的參考格式

有效報告的技巧

達到財務(wù)盡職調查目的，適當表達意見(jiàn)和建議;

使用適當的標題;

運用圖表，如曲線(xiàn)圖、比較表、圖案等;

用圖框、下劃線(xiàn)、斜體字、加粗以示重點(diǎn);

詞句盡量短小、簡(jiǎn)單，段落也應短小;

表達內容量化。

來(lái)源：審計之家

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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