從監管部門(mén)獲悉，資本市場(chǎng)助力國企改革提質(zhì)增效成果顯著(zhù)，截至2019年11月，證監會(huì )審核并購重組控股類(lèi)型分布方面，國有控股上市公司占比近A股并購重組半壁江山。證監會(huì )鼓勵運用多元化金融產(chǎn)品、支持并購重組，陸續發(fā)布、修訂多項辦法以及實(shí)施準則，豐富并購重組融資渠道，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為國有企業(yè)等上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。

混改和重組加速落地

支持國企混改是并購重組的重要組成部分。2019年，一系列以混改、重組為亮點(diǎn)的國企整合進(jìn)入全面加速落地期。如云南白藥吸收合并白藥控股就是樣本之一。

2019年4月24日，云南白藥收到證監會(huì )核發(fā)批文，獲準吸收合并控股股東白藥控股，后者實(shí)現整體上市。“云南白藥混改分兩步完成，第一步完成白藥控股層面的混合所有制改革，第二步實(shí)現云南白藥對白藥控股的吸收合并。”云南白藥集團黨委書(shū)記、副董事長(cháng)汪戎在回顧云南白藥混改歷程時(shí)指出，面對全球醫療產(chǎn)業(yè)迭代更新，如何實(shí)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策機制、選人用人機制、激勵約束機制的市場(chǎng)化，賦予企業(yè)新的創(chuàng )造能力，是擺在云南白藥眼前的一道難題，而通過(guò)混改理順體制機制，實(shí)現轉型升級成為云南白藥的現實(shí)選擇。

混改過(guò)程中，云南白藥做出多項有益探索。在股權結構方面，保證了各類(lèi)股東的平等話(huà)語(yǔ)權和權利制衡;同時(shí)，白藥控股的董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、核心經(jīng)營(yíng)人員的個(gè)人身份實(shí)現市場(chǎng)化，掃清了管理和協(xié)作方面的障礙。在此基礎上，白藥控股完善決策機制、強化激勵機制，經(jīng)營(yíng)決策由總經(jīng)理辦公會(huì )及其經(jīng)營(yíng)團隊全權負責，并設立以公司發(fā)展業(yè)績(jì)?yōu)榛�礎的崗位價(jià)值評價(jià)體系，建立與市場(chǎng)直接對應的以經(jīng)營(yíng)層為主要目標的公司核心成員激勵機制。

通過(guò)“增資”加吸收合并方式，可將資金引入上市公司，使云南白藥具備了調動(dòng)千億元資金的配置能力;同時(shí)，保障了國有資本對云南白藥的影響力�；旄暮�，云南白藥經(jīng)營(yíng)效益持續上升。

安信證券分析師指出，混改能有效激發(fā)公司活力。2013年-2018年，實(shí)施混改的中央企業(yè)子企業(yè)中，混改后實(shí)現利潤增長(cháng)的企業(yè)超過(guò)70%。

去杠桿開(kāi)出債轉股“藥方”

債轉股是企業(yè)“去杠桿”的有效途徑。央行數據顯示，初步統計，截至2019年末，市場(chǎng)化債轉股投資規模超1.4萬(wàn)億元。2019年國企債轉股案例明顯增多。

以中國動(dòng)力為例，公司債轉股項目主要分兩步走，第一步是引入中國華融等外部投資人增資廣瀚動(dòng)力、長(cháng)海電推等標的公司;第二步，公司分別向中國華融、大連防務(wù)投資等發(fā)行普通股和可轉換公司債券，該步交易已于今年1月10日獲得證監會(huì )核準，預計2月完成。

中國動(dòng)力董事會(huì )秘書(shū)王善君指出，中國動(dòng)力債轉股項目在資本運作方面實(shí)現了多項創(chuàng )新。“多元化的融資方式組合方面，中國動(dòng)力在重組中發(fā)行普通股的同時(shí)，在資產(chǎn)收購和配套募資兩個(gè)環(huán)節引入定向可轉債，為我國資本市場(chǎng)首例，有助于投資人減小風(fēng)險提高投資積極性;同時(shí)，此次重組方案調價(jià)漲跌幅設定為15%，高于市場(chǎng)10%水平，能有效控制股價(jià)大幅波動(dòng)極端風(fēng)險;此外，通過(guò)資本引入多元市場(chǎng)主體進(jìn)入董事會(huì )也改變了董事會(huì )構成，實(shí)現董事身份多元化，提高公司運行的市場(chǎng)化程度。”王善君表示。

“以資本為紐帶，將降杠桿、深化改革和以軍促民三者有效結合，并行推進(jìn)，”王善君分析了債轉股對企業(yè)帶來(lái)的利好，“本次市場(chǎng)化債轉股引入社會(huì )資本將充實(shí)公司軍轉民所需的權益資本，有效解決了資本約束問(wèn)題，降低轉型風(fēng)險;從財務(wù)角度來(lái)看，根據中國動(dòng)力2017年末資產(chǎn)負債率并按照債轉股投資者增資總規模72.5億元測算，中國動(dòng)力債轉股完成后資產(chǎn)負債率將下降13.30個(gè)百分點(diǎn)，按照平均貸款成本4.5%估算，每年能夠節約稅前利息費用約3.26億元，廣瀚動(dòng)力、長(cháng)海電推等公司將有效通過(guò)債轉股降低財務(wù)杠桿;治理結構方面，本次債轉股引入了多種投資結構，代表民營(yíng)資本、國有資本和混合資本等，同時(shí)項目完成后，投資人有權選派一名董事進(jìn)入董事會(huì )，推動(dòng)董事會(huì )構成多元化，由此引入市場(chǎng)化機制，促進(jìn)國有企業(yè)改革。”

值得關(guān)注的是，債轉股也正在成為助力民營(yíng)經(jīng)濟破解融資難題的重要通道。2018年9月30日，信達新能以7.3億元債權轉股權方式對華友衢州增資。此后，華友鈷業(yè)將向信達新能以發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)其持有華友衢州15.68%股權，華友鈷業(yè)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目于2019年12月31日通過(guò)重組委審核。本次交易完成后，華友鈷業(yè)將全資持有華友衢州，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進(jìn)一步增加，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資本結構，聚焦提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。業(yè)內人士認為，上述重組方案過(guò)會(huì )，對于民企市場(chǎng)化債轉股具有示范意義。

并購重組聚焦主業(yè)趨勢明顯

2019年以來(lái)，證監會(huì )進(jìn)一步提高并購重組制度執行的適應性和包容性，以市場(chǎng)化手段激發(fā)市場(chǎng)參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇，國企改革也受益于此。

上月16日，“中航善達”證券簡(jiǎn)稱(chēng)正式變更為“招商積余”，代碼為“001914”，這源自招商局于1914 年成立的“積余產(chǎn)業(yè)公司”，體現了招商局集團對轉型發(fā)展的期許，也代表著(zhù)中國A股市場(chǎng)上物業(yè)領(lǐng)域龍頭企業(yè)的誕生。

2019年4月15日，招商蛇口和中航善達同步對外發(fā)布公告，招商蛇口正籌劃支付現金收購中航國際控股股份有限公司持有的中航善達22.35%股份，中航善達擬通過(guò)發(fā)行股份方式購買(mǎi)招商局物業(yè)管理有限公司100%股權。2019年10月22日，中航善達重大資產(chǎn)重組事項被證監會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )無(wú)條件審核通過(guò)，2019年12月5日，中航善達新增股份完成發(fā)行上市，至此招商局蛇口工業(yè)區控股股份有限公司正式成為了招商積余的控股股東，直接及間接合計持有公司51.16%的股權，而招商局集團有限公司則正式成為了該公司的實(shí)際控制人。

“本次重組通過(guò)招商蛇口承接中航善達22.35%股權，并通過(guò)換股的方式將招商物業(yè)注入中航善達，實(shí)現了招商蛇口對中航善達絕對控股與物業(yè)板塊整合上市，方案具有創(chuàng )新、市場(chǎng)化、多方共贏(yíng)的特點(diǎn)。”招商證券投行部戰略客戶(hù)部負責人梁戰果表示。

業(yè)內人士指出，中航善達自2016年全面退出房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)以來(lái)，主業(yè)轉型為物業(yè)資產(chǎn)管理，存在迫切的發(fā)展需求。招商物業(yè)與中航善達在業(yè)務(wù)特色、區位布局、央企背景等方面高度契合，并購重組后，招商局集團物業(yè)板塊迅速做優(yōu)做強;航空工業(yè)集團實(shí)現主業(yè)聚焦;中航善達資本市場(chǎng)平臺價(jià)值充分激活。同時(shí)，并購重組后，招商物業(yè)與中航善達實(shí)現近4萬(wàn)名員工平穩過(guò)渡，成為央企業(yè)務(wù)市場(chǎng)化并購重組經(jīng)典案例。

“這次并購重組完全按照資本市場(chǎng)的規則，采納市場(chǎng)化的定價(jià)機制，實(shí)現了兩大央企的業(yè)務(wù)板塊重組，有助于各自聚焦主業(yè)發(fā)展，實(shí)現三方共贏(yíng)，對于上市公司做優(yōu)做強，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值的效果非常明顯。”梁戰果指出，資本市場(chǎng)為央企深化改革提供了高效的渠道。

權威人士指出，服務(wù)國家經(jīng)濟轉型，有利于上市公司并購重組的良好環(huán)境逐漸形成。一方面，并購重組制度適應性不斷提高。另一方面，伴隨審核機制和流程持續優(yōu)化等，并購重組制度性交易成本不斷降低。

2019年，國有企業(yè)重組整合步伐加快，保利集團與中絲集團重組，“南北船”合并中國船舶集團啟航，國家石油天然氣管網(wǎng)集團掛牌等重大案例接連落地，并購重組擲地有聲。隨著(zhù)并購重組注冊制改革持續推進(jìn)，依托資本市場(chǎng)實(shí)施重組整合的市場(chǎng)空間將進(jìn)一步擴大，市場(chǎng)化并購重組效率將進(jìn)一步提升。

來(lái)源：并購大講堂

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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