購買(mǎi)股份模式的一種特殊方式是吸收兼并(Take Over)。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以?xún)糍Y產(chǎn)作為股金投入買(mǎi)方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買(mǎi)方的股東。在我國，被吸收的企業(yè)消失，其原行政主管部門(mén)或國有資產(chǎn)管理部門(mén)成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規模，限制企業(yè)數量”的上市政策，通常會(huì )采用吸收合并方式“包裝”企業(yè)。

　　3、購買(mǎi)部分股份加期權

　　企業(yè)在實(shí)施購并過(guò)程中往往對目標企業(yè)某些方面不甚滿(mǎn)意，或認為存在若干不確定因素可能導致購并后的業(yè)務(wù)整合難以實(shí)現，如管理人員的潛質(zhì)及合作態(tài)度、新產(chǎn)品的市場(chǎng)前景、區域性經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)的影響等，特別是對于初次進(jìn)人某一領(lǐng)域(行業(yè)或地區)的公司而言，他們對行業(yè)總體供求、市場(chǎng)周期，競爭者情況等缺少判斷把握的能力，若貿然接手，可能導致巨大風(fēng)險。出于穩健的原則，購買(mǎi)部分股權加期權(0ion)正是為解決上述問(wèn)題而設計的購買(mǎi)結構，此結構實(shí)際上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣(mài)方簽訂購買(mǎi)部分股份協(xié)議的同時(shí)，訂立購買(mǎi)期權的合約(明確數量，價(jià)格，有效期，實(shí)施條件等)。

　　在西方國家，期權有三種類(lèi)型，一種是買(mǎi)方期權(Call Option)，即實(shí)施期權的主動(dòng)權在買(mǎi)方。這種安排對買(mǎi)方十分有利，但很難為賣(mài)方接受，除非別無(wú)選擇或可從期權價(jià)格中獲得好處。買(mǎi)方期權對買(mǎi)方亦有不利之處，一是它可能要支付較高的代價(jià)獲得期權;二是如果情況背離其預期，而最終決定不實(shí)施期權，那么收購就變成了參股。

　　控制權拿不到，已買(mǎi)股權又退不掉，這已違背了買(mǎi)方的初衷。盡管如此，這種結構安排畢竟使買(mǎi)方避免了更大的風(fēng)險。與買(mǎi)方期權相對，賣(mài)方期權(Put Option)控制實(shí)施的主動(dòng)權在賣(mài)方，換言之，賣(mài)方要實(shí)施期權時(shí)，買(mǎi)方只能接受。盡管此種安排對賣(mài)方有利，但若買(mǎi)方認為購并可實(shí)現更大的利益亦可采用此種購買(mǎi)結構。在并購交易中，當買(mǎi)賣(mài)雙方實(shí)力相當、地位相近時(shí)，單純的買(mǎi)方期權或賣(mài)方期權難以達成交易，此時(shí)可選用混合結構(Put and Call Option)。此結構下，雙方均有權要求實(shí)施期權，當實(shí)際條件不能同時(shí)滿(mǎn)足雙方約定條件時(shí)，通常在期權價(jià)格中尋找利益平衡點(diǎn)。

　　4、購買(mǎi)含權債券

　　含權債券是一種公司債，其性質(zhì)是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權利，買(mǎi)方可在一定時(shí)期享受這種權利。含權債券有兩種形式：可轉換債和股權性債。

　　所謂可轉換債(Convertible Loan)指債券持有者可根據自己的意愿在一定時(shí)期內，按規定的價(jià)格或比例將債券轉換為發(fā)行公司股票。發(fā)行公司通常是在重大項目建設期或經(jīng)營(yíng)調整期，預期將來(lái)效益良好或擔心未來(lái)通貨膨脹加劇時(shí)，以此防范財務(wù)風(fēng)險�？赊D換債兼備了債券的相對安全性和股票的投機性。企業(yè)通過(guò)大量購買(mǎi)一家公司發(fā)行的可轉換債來(lái)實(shí)施并購是一種較為保守的做法。

　　若發(fā)行公司朝買(mǎi)方期望發(fā)展，買(mǎi)方將決定實(shí)施轉換，否則便不實(shí)施轉換，這其中一個(gè)重要前提是賣(mài)方必須具有可靠信譽(yù)和較強的償債能力，當買(mǎi)方?jīng)Q定不實(shí)施轉換時(shí)能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風(fēng)險貸款。借用可轉換債的設計思想設計出的股權性債(Convertible Loan With Equity Nature)是一種在未轉換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權利的債券形式。買(mǎi)者在并購市場(chǎng)上通�？春媚繕斯�司近期盈利但對未來(lái)前景把握不準時(shí)，采用此購買(mǎi)結構。

　　5、利潤分享結構(Earn out sharing)

　　利潤分享是一種類(lèi)似「分期付款」的購買(mǎi)結構。由于買(mǎi)賣(mài)雙方所處地位不同，對企業(yè)的現狀和未來(lái)做出的評價(jià)與判斷會(huì )存在很大差別。買(mǎi)方多持保守態(tài)度，賣(mài)方則偏于樂(lè )觀(guān)。由此導致買(mǎi)賣(mài)雙方對企業(yè)的價(jià)值認定相去甚遠。此時(shí)宜采用利潤分成的購買(mǎi)方式來(lái)解決雙方的分歧。

　　此種結構安排的內容是，雙方首先對基礎價(jià)格達成共識，并于成交時(shí)支付這部分款項，對于使用不同假設條件而產(chǎn)生的分歧部分，采用與實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤。分期付款的方式。當然，這部分資金的計算基礎要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以稅后利潤作為基數。這是因為購并交易后企業(yè)資本結構、資本狀況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數、方式都發(fā)生了變化，相應地稅后利潤也會(huì )有很大變動(dòng)。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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