而機會(huì )性并購活動(dòng)，常常會(huì )因為某一方面的利益誘因(財務(wù)、技術(shù)等某一方面有利可圖)而忽略了潛在風(fēng)險。

　　例如臺灣宏基電腦以 2 億臺幣收購美國康點(diǎn)(Counter Point)以取得該公司的群用電腦技術(shù)和國際行銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )。但因事前對康點(diǎn)產(chǎn)品本身的競爭力及市場(chǎng)行銷(xiāo)能力了解不夠，加之業(yè)務(wù)整合中因缺少共識，導致技術(shù)開(kāi)發(fā)人員流失，康點(diǎn)公司在收購后經(jīng)營(yíng)狀況一路下滑，終至關(guān)閉。宏基電腦因此而遭受重大損失。

　　與此例相反，日本富士通公司欲收購美國安代爾(Amdanl)公司，但對企業(yè)的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力把握不準，鑒于此，接受財務(wù)顧問(wèn)建議，先購買(mǎi)該公司 30% 股份，但不參與經(jīng)營(yíng)只學(xué)習技術(shù)，待摸清情況后才買(mǎi)下了全部股權。

　　通常并購活動(dòng)中，在未完全搞清目標企業(yè)真實(shí)情況(有些方面很難在短期了解清楚)或交易雙方對未來(lái)經(jīng)營(yíng)策略可能難以達成共識情況下，結構設計一般考慮分段購買(mǎi)或購買(mǎi)選擇權(option)的方案，以有效控制交易風(fēng)險。

　　企業(yè)并購活動(dòng)的復雜性決定了結構設計方法的復雜性、多樣性。

　　例如，并購目標的選擇最早是借用經(jīng)濟學(xué)、商品學(xué)的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、經(jīng)驗曲線(xiàn)法、PIMS(市場(chǎng)戰略的盈利效果)方法。后來(lái)發(fā)展到指導性政策矩陣等。在資產(chǎn)評估環(huán)節則有原值法、收益現值法、重置成本法、市價(jià)法，比較法等多種經(jīng)驗方法。

　　并購的財務(wù)評價(jià)環(huán)節有內部收益率法，亦有凈現值法。與這些環(huán)節相比，結構設計過(guò)程所使用的方法通常不能用某一種或某幾種已知的方法概括，盡管運籌學(xué)和計量經(jīng)濟學(xué)中的一些方法如優(yōu)選法，線(xiàn)性及非線(xiàn)性規劃，概率論等是結構設計人員在方法論方面的必備知識，但遠遠不夠。

　　例如某企業(yè)的產(chǎn)品熱銷(xiāo)，需盡快擴大生產(chǎn)規模，提高市場(chǎng)占有率。此時(shí)可考慮的途徑有委托加工、合資建廠(chǎng)、收購同類(lèi)廠(chǎng)、收購同類(lèi)廠(chǎng)的數條生產(chǎn)線(xiàn)、租用同類(lèi)廠(chǎng)的生產(chǎn)線(xiàn)等等。此時(shí)即可用優(yōu)選法或統籌法在各種途徑中選擇最佳方式。

　　經(jīng)分析，委托加工可能導致專(zhuān)有技術(shù)(Know—How)泄密，產(chǎn)品質(zhì)量亦難把握;合資建廠(chǎng)，建設周期太長(cháng)，可能喪失市場(chǎng)機會(huì );收購同類(lèi)廠(chǎng)和收購生產(chǎn)線(xiàn)都可達到迅速擴張生產(chǎn)能力的目的，但兩種購買(mǎi)結構到底選擇哪種，還將取決于目標企業(yè)狀況和收購企業(yè)的支付能力。若目標企業(yè)規模不大，且經(jīng)營(yíng)狀況尚可、負債率不高，可考慮一次買(mǎi)斷;若企業(yè)規模較大或負債率很高，在考慮購買(mǎi)生產(chǎn)線(xiàn)或企業(yè)時(shí)可設計漸進(jìn)的購買(mǎi)結構，如若購買(mǎi)生產(chǎn)線(xiàn)，可考慮先租后買(mǎi)或先買(mǎi)生產(chǎn)線(xiàn)后買(mǎi)企業(yè)，或先剝離一部分資產(chǎn)再購買(mǎi)，在支付方式上，若企業(yè)資金流量很大，可考慮現金收購，否則可以考慮換股，利潤補償等方式減少現金支付。

　　上述例子屬單目標收購行為，因而在結構設計方法上并不復雜，現實(shí)中有相當多的上市公司或欲出售企業(yè)的「包裝」是采用單目標結構設計，即將企業(yè)對市場(chǎng)或對投資者最有吸引力的部分(技術(shù)、廠(chǎng)房、設備、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò ))凸出，同時(shí)將不良資產(chǎn)要素剝離。若收購目的是多元化的戰略性行為，則通常要借用計量經(jīng)濟模型、多元非線(xiàn)性規劃，博弈論去解決購并結構的基本框架設計問(wèn)題。然而，不論結構設計的約束條件多與少，通常都不能單純憑借一般的數學(xué)工具或模型完成，它更多地依賴(lài)的是人的智力和經(jīng)驗，而不是既定的規范和流程。

　　五、幾種主要形式

　　1、購買(mǎi)企業(yè)與購買(mǎi)企業(yè)財產(chǎn)

　　雖然企業(yè)并購通常被理解為企業(yè)的買(mǎi)賣(mài)，但在現實(shí)中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收購企業(yè)和購買(mǎi)資產(chǎn)不僅在法律上是兩個(gè)不同的概念，在財務(wù)、稅務(wù)，操作程序中亦有很大區別。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)并購