企業(yè)并購過(guò)程通常包括六大環(huán)節：制定目標、市場(chǎng)搜尋、調查評價(jià)、結構設計、談判簽約、交割接管。

　　所謂結構設計是指買(mǎi)方或賣(mài)方為完成一個(gè)企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組，設計出一個(gè)更易為市場(chǎng)所接受的「商品」的過(guò)程。

　　企業(yè)的收購兼并為什么需要結構設計?這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)并購與商品買(mǎi)賣(mài)或資金拆放不同，后者一般具有標準化的屬性。即交易活動(dòng)中，買(mǎi)賣(mài)雙方只需對一些要點(diǎn)如規格、數量、價(jià)格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。

　　而企業(yè)不是一個(gè)標準化產(chǎn)品，而是一個(gè)動(dòng)態(tài)的開(kāi)放系統。盡管近百年來(lái)大規模的企業(yè)并購活動(dòng)中人們已積累了許多經(jīng)驗，例如在財務(wù)評價(jià)，資產(chǎn)評估，稅務(wù)評價(jià)等方面已形成了一些經(jīng)驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買(mǎi)賣(mài)雙方比較容易地找到利益的平衡點(diǎn)。

　　所謂制定目標就是勾畫(huà)出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場(chǎng)占有率等等。根據確定的目標進(jìn)行市場(chǎng)搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。當選定一個(gè)「適當」對象后，開(kāi)始深入調查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評價(jià)。根據評價(jià)結果、限定條件(最高收購成本、支付方式等)及賣(mài)方意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統籌考慮，設計出一種購買(mǎi)結構，包括收購范圍(資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡(luò )等)、價(jià)格、支付方式、附加條件等。然后，以此為核心制成收購建議書(shū)，作為與對方談判的基礎，若結構設計將買(mǎi)賣(mài)雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段，反之，若結構設計遠離對方要求，則會(huì )被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。

　　所以，如果把企業(yè)并購作為一個(gè)系統，那么結構設計就是核心環(huán)節，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買(mǎi)方還是賣(mài)方，都要為客戶(hù)進(jìn)行結構設計以促成交易的成功，并最大限度地維護客戶(hù)的利益。

　　一、結構設計的綜合效益原則

　　企業(yè)開(kāi)展并購活動(dòng)，雖然直接動(dòng)因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過(guò)資本結合，實(shí)現業(yè)務(wù)整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經(jīng)濟、財務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開(kāi)發(fā)能力、管理經(jīng)驗、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等等。所以，并購的成功與否不只是交易的實(shí)現，更在于企業(yè)的整體實(shí)力、盈利能力是否提高了。因此，在為企業(yè)設計并購結構時(shí)，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結合后業(yè)務(wù)的整合目標能否實(shí)現。

　　業(yè)務(wù)整合常見(jiàn)有三種方式：

　　垂直整合，即通過(guò)并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系;

　　水平整合，則是通過(guò)收購同類(lèi)企業(yè)迅速擴大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場(chǎng)主導地位;

　　混合整合，又稱(chēng)多角化經(jīng)營(yíng)策略，即通過(guò)收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過(guò)分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險，以取得穩定的利潤。此外還有市場(chǎng)整合、技術(shù)整合、網(wǎng)絡(luò )整合、人才整合等。

　　例如北京東安集團兼并北京手表二廠(chǎng)，改建為雙安商場(chǎng)，實(shí)現了零售網(wǎng)點(diǎn)的市場(chǎng)整合;上海巴士股份有限公司收購新新汽車(chē)服務(wù)公司等 19 家公交公司的車(chē)輛和線(xiàn)路則屬業(yè)務(wù)的水平整合;日本松下電器收購美國米高梅娛樂(lè )公司(MCA)既有借米高梅之視聽(tīng)軟件發(fā)展其高清晰度電視(HDTV)的技術(shù)整合意圖，又包含業(yè)務(wù)空間整合及多角化經(jīng)營(yíng)的戰略，因而屬于高水平的并購行為。

　　與上述例子相反，法國經(jīng)營(yíng)中、低檔化妝品的著(zhù)名公司雅芳(Avon)收購經(jīng)營(yíng)高價(jià)位化妝品的黛芬妮(Tiffany)，希圖擴大市場(chǎng)行銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )。但兩企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)屬不同的消費層次，無(wú)法整合，最終以 Tiffany 連續虧損，被迫出售而告終。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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