二、系統化原則

　　結構設計通常要涉及六個(gè)大的方面：

　　第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境(商法、公司法、會(huì )計法、稅法、反壟斷法等)、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內部法律(如公司章程等)。

　　第二，財務(wù)：包括企業(yè)財務(wù)(資產(chǎn)、負債、稅項、現金流量等)和購并活動(dòng)本身的財務(wù)(價(jià)格、支付方式，融資方式、規模、成本等)。

　　第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、高級技術(shù)人員、熟練員工等。

　　第四，市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò )(營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶(hù)群等)。

　　第五，特殊資源：包括專(zhuān)有技術(shù)(Know一How)，獨特的自然資源、政府支持等。

　　第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的「關(guān)系網(wǎng)」(股東、債權人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會(huì )等)。

　　這六大方面中，法律和財務(wù)通常是結構設計的核心。事實(shí)上，在有些收購活動(dòng)中，人員、市場(chǎng)或專(zhuān)有技術(shù)亦可能成為結構設計的最關(guān)鍵內容。

　　例如 1989 年底，中國航空技術(shù)進(jìn)出口公司收購美國西雅圖 MAMCO 公司旗下一家生產(chǎn)商用飛機配件的企業(yè)，因財務(wù)設計較好，雙方很快簽約，但不久，該交易被美國政府所屬的外國人投資調查委員會(huì )以涉及尖端技術(shù)為由，引入「危及國家安全」的法案，予以否決，并強迫中航技出售已購得的股票。

　　又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因對此特殊「資源」未做深入調查、買(mǎi)后方知，該公司必須為 SCORP(小型企業(yè))才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合「小型企業(yè)」的資格。因此，并購后該公司不但使特殊資源(政府訂貨)消失，且還可能要賠償對政府的違約金。

　　三、創(chuàng )新原則

　　企業(yè)并購如同定做異型服裝，千差萬(wàn)別，由此決定結構設計是具有挑戰性的工作，企業(yè)參與并購的目的各不相同，目標企業(yè)的狀況各異，不同國家、地區、行業(yè)的企業(yè)所處的法律環(huán)境亦存在很大差異，加之許多企業(yè)對并購具有高度防備，因此，結構設計中創(chuàng )新就顯得尤為重要。

　　所謂創(chuàng )新就是在復雜的條件約束下，找出買(mǎi)賣(mài)雙方的契合點(diǎn)，或在現有的法律結構的縫隙中尋找出實(shí)現并購的最佳(最經(jīng)濟、最易實(shí)現)途徑或構建反并購的屏障。事實(shí)上，目前存在的多數并購模式或反并購模式都是既往期投資銀行專(zhuān)業(yè)人員在結構設計中創(chuàng )新的結果，如間接收購、杠桿收購、表決權信托以及反收購中的「毒丸」(Poison Pill)計劃、死亡換股(Dead Swap)、財產(chǎn)鎖定(Assets Lock-up)等等。

　　四、穩健原則

　　并購活動(dòng)通常是企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的戰略性行為，其成敗得失對交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀人或財務(wù)顧問(wèn)，在幫助企業(yè)設計購并結構方案時(shí)，一定要把握穩健原則，把風(fēng)險控制到最低水平。

　　一般而言，戰略性并購活動(dòng)屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，考慮周詳，務(wù)求圓滿(mǎn)成功。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)并購