他認為：“湘鄂情是A股市場(chǎng)上參與并購的典型代表之一，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不力企圖轉型，轉型的路上一直找熱門(mén)題材拉高股價(jià)�？墒亲罱K只是講了一場(chǎng)故事而已。錦上添花的收購都未能成功，險中求勝的并購更是考驗著(zhù)上市公司并購重組后的整合能力。”

 

　　估值是道“坎兒”

 

　　促成一項并購交易并不容易，雙方從意向性接觸、簽訂框架協(xié)議、鎖定增發(fā)價(jià)格，到盡職調查、確定交易價(jià)格，再經(jīng)由股東大會(huì )和證監會(huì )審核，每個(gè)環(huán)節都可能出現導致并購失敗的因素。

 

　　不過(guò)，雖然公告說(shuō)明并購重組失敗的原因各種各樣，但根據前述招商證券投行部的工作人員分析，估值才是并購失敗的主要障礙：“從目前我們接觸到的并購案來(lái)看，估值問(wèn)題已成很大的障礙。買(mǎi)方覺(jué)得估值過(guò)高，賣(mài)方又怕賣(mài)得太便宜，中介機構在中間的協(xié)調就很關(guān)鍵。”

 

　　記者在上市公司公告中也可以發(fā)現這一現象。森馬服飾收購中哲慕尚71%的股權失敗，交易額預計達到22.6億元，原因就是“公司與轉讓方未能就股權轉讓協(xié)議具體條款達成一致，框架協(xié)議書(shū)自動(dòng)解除。”

 

　　達華智能收購中山通51%的股權，交易金額5141萬(wàn)元，最終因為“中山通51%股權競拍價(jià)格高出公司對其價(jià)值的判斷，公司決定放棄競標”。

 

　　上述投行部人員補充道：“財務(wù)顧問(wèn)的主要職責在于對買(mǎi)賣(mài)雙方的資源進(jìn)行撮合，設計并購方案。目前來(lái)說(shuō)大部分時(shí)候并購交易雙方對于并購中涉及的收購資產(chǎn)評估以及對價(jià)等問(wèn)題無(wú)法達成一致。”

 

　　并購考驗中介“撮合”能力

 

　　一位從事并購業(yè)務(wù)的人士感嘆，并購業(yè)務(wù)的難度遠遠超過(guò)一般投資者的想象，不確定性也非常高。并購涉及最復雜的利益結構的調整，完成一單并購重組并不容易。

 

　　“并購考驗的是投行的執行力，比如估值是否合理，能否處理好關(guān)聯(lián)交易。但目前市場(chǎng)化的并購越來(lái)越多，更需要投行"撮合"的能力。國內券商的并購部門(mén)需要到處去找資源，從發(fā)現目標、到撮合、再到發(fā)揮協(xié)同效應，這并不是一項輕松的任務(wù)。”前述招商證券投行部的工作人員對記者表示。

 

　　此前，相對于從前IPO超募所能帶來(lái)的超額收益，明碼實(shí)價(jià)的并購重組業(yè)務(wù)對投行的吸引力也相對較低。不過(guò)，現在則有所改變。

 

　　國內一家私募基金的基金經(jīng)理也表示：“正是由于并購重組失敗率高，且財務(wù)顧問(wèn)費遠不如保薦承銷(xiāo)費，所以以前不少投行長(cháng)期把重點(diǎn)放在IPO業(yè)務(wù)上。不過(guò)現在，政策和環(huán)境在改變，投行也在改變發(fā)展策略。”

 

　　“一般國內并購重組的顧問(wèn)費用才幾百萬(wàn)元，超過(guò)千萬(wàn)元的比較少。與IPO項目相比，費時(shí)也費力。不過(guò)目前考慮時(shí)間成本，投行對并購項目加大了投入力度也是不爭的事實(shí)。畢竟國內的IPO排隊，大家都等不起。”前述招商證券投行工作人員表示。

 

　　與IPO業(yè)務(wù)不同，過(guò)去國內企業(yè)的大型并購重組項目，多由國際大型投行擔任財務(wù)顧問(wèn)一職，特別是涉及海外并購的項目，外資投行所具備的經(jīng)驗優(yōu)勢則更為明顯。那是否說(shuō)明外資投行在并購業(yè)務(wù)上的競爭力強于國內券商投行?

 

　　招商證券前述投行人員也承認，本應作為國內并購領(lǐng)域主力軍的國內投行，并購方面的財務(wù)顧問(wèn)能力卻并不突出。國內不少以團隊制為運作模式的券商并未設立并購部，即使有的設立了并購部，也存在兩種情況：一是掛著(zhù)并購的牌子，其實(shí)兼做IPO、再融資;二是并購組和投行的其他業(yè)務(wù)組相互割裂，不會(huì )互相配合做項目。

 

　　相比而言，他認為，“從海外投行的成功實(shí)踐來(lái)看，他們一般都有較為成熟和規范的運作方式，并且在并購業(yè)務(wù)上也勇于創(chuàng )新。應該說(shuō)在涉及海外投資的項目上，外資銀行確實(shí)比國內券商有更多的資源優(yōu)勢。但是在國內的并購業(yè)務(wù)上，雙方的差距已經(jīng)不明顯。一些涉及國內上市公司具體的交易細節，國內的投行反而更有優(yōu)勢。”

 

　　四、從一起失敗案例看醫藥企業(yè)并購中盡職調查的重要性

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)并購重組