醫藥企業(yè)投資并購或上市融資都需要盡職調查，就投資并購而言，盡職調查(DueDiligence Investigation, DDI)是指投資者為了成功收購某醫藥企業(yè)的股權或資產(chǎn)，在雙方達成意向后，由收購方對目標企業(yè)涉及本次并購的所有事項和資料進(jìn)行現場(chǎng)調查、分析和判斷，并做出專(zhuān)業(yè)投資意見(jiàn)或建議的活動(dòng)。

 

　　通常情況下，收購方會(huì )組織一個(gè)由律師、會(huì )計師、資產(chǎn)評估師和企業(yè)協(xié)調人員等專(zhuān)家組成的盡職調查小組，在限定時(shí)間內完成對目標企業(yè)的調查工作，并出具相關(guān)各自的盡職調查報告。

 

　　《法律盡職調查報告》的內容一般包括：

　　1、本次并購交易的合法性、規范性和可控性;

　　2、交易標的產(chǎn)權的合法性、完整性及可轉讓性;

　　3、公司成立及歷史沿革、存續合法性、年檢記錄、納稅憑證;公司治理結構、股東或實(shí)際控制人情況、出資比例和股權結構;

　　4、各類(lèi)藥品行政許可、藥品規范認證(GxP)、藥品臨床試驗批準文件，藥品注冊批準文件、藥品生產(chǎn)批準文件(有效期);

　　5、藥品專(zhuān)利、商標、藥品技術(shù)、商業(yè)秘密、其他非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)以及財務(wù)報表中所列的各類(lèi)資產(chǎn)、負債和所有者權益;特別是廠(chǎng)房、車(chē)輛、設備、設施和文件等有形資產(chǎn);

　　6、稅務(wù)狀況;企業(yè)所適用的稅種、稅率、稅收優(yōu)惠及其對本次并購的影響;欠繳稅款情形;

　　7、勞動(dòng)人事聘用合同;保密、培訓、競業(yè)禁止協(xié)議;

　　8、重大合同及承諾;合同管理系統;

　　9、藥品流通、銷(xiāo)售結構、臨床推廣、分銷(xiāo)渠道和地域;

　　10、藥品定價(jià);物價(jià)部門(mén)往復文件或記錄;

　　11、基藥目錄、醫保目錄入選信息;招標投標歷史文件;

　　12、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的信息;

　　13、產(chǎn)品保證和責任;藥品不良反應報告記錄;

　　14、保險;健康、安全和環(huán)境;

　　15、合規守法、內控制度、公章使用、管理機制和組織結構;

　　16、各類(lèi)糾紛、訴訟仲裁、法律文書(shū)等。

 

　　從《報告》內容可以看出，盡職調查實(shí)質(zhì)上是收購方為了防范和控制投資風(fēng)險而采取的必要措施。收購方為了確保交易安全，必須充分了解目標公司的真實(shí)狀況，及時(shí)查清各種影響并購的不利因素，特別是發(fā)現諸如或有債務(wù)、隱性稅收和權利糾紛等潛在的問(wèn)題，所以《報告》的每一項內容都會(huì )對整個(gè)并購項目產(chǎn)生直接影響，甚至決定其成功與失敗。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)并購重組