“企業(yè)上市之后，在二級市場(chǎng)卻發(fā)現基金經(jīng)理不喜歡乖孩子，他們喜歡成長(cháng)性的野孩子。那這些公司就開(kāi)始由乖變野，有的能自己調整，能野得起來(lái)。有的沒(méi)有這方面的能力，他就得通過(guò)并購去做轉型，這是從上市基本面的角度。”

　　(2)另外，從股價(jià)的角度，因為中國是一個(gè)半市場(chǎng)半管制的資本市場(chǎng)，所以A股的估值是全球最高的，這也就意味著(zhù)這種證券化收益會(huì )比較高。非上市公司變成了上市公司的股權之后就有一個(gè)巨大的流動(dòng)性溢價(jià)。所有的交易，都可以服務(wù)于這種流動(dòng)性溢價(jià)所帶來(lái)的巨大的財富蛋糕。它會(huì )為這個(gè)利益所形成一個(gè)共謀，這個(gè)市場(chǎng)有利的時(shí)候，如果不考慮到這種協(xié)同效益，買(mǎi)賣(mài)通常它是一個(gè)零和博弈，但是基于資本市場(chǎng)的話(huà)，就變成不是零和博弈了，買(mǎi)和賣(mài)雙方，最后達到交易換成股票，發(fā)現大家都賺錢(qián)�；诖酥蔚牟①�，發(fā)生的就比較(好)。

　　(3)還有一個(gè)則是市場(chǎng)的示范效應，雖說(shuō)酒香不怕巷子深，但是你埋頭扎扎實(shí)實(shí)干三年產(chǎn)業(yè)，帶來(lái)的資本市場(chǎng)股價(jià)的上漲可能還不如人家做一單并購。這個(gè)市場(chǎng)的效應，還有一些標桿企業(yè)，通過(guò)并購來(lái)成長(cháng)做大市值。讓開(kāi)始很多都是產(chǎn)業(yè)思維的企業(yè)家，在耳濡目染之下很快地具有并購思維，而且心情都比較急，擔憂(yōu)自己被落下。這也是為什么企業(yè)都比較喜歡去做并購的原因。

　　(4)目前來(lái)看，市場(chǎng)更加地趨于理性

 

　　當然今天這個(gè)市場(chǎng)，我覺(jué)得發(fā)生這個(gè)變化，是更為理性一點(diǎn)。今天我們做業(yè)務(wù)明顯的感覺(jué)是什么，就是市場(chǎng)上并購沒(méi)有去年那么狂熱。另外一個(gè)，成就交易的難度比原來(lái)大了，還有一點(diǎn)是股價(jià)不是只要并購就漲了，也有所區別，其實(shí)市場(chǎng)會(huì )理性。就像現在跟新三板一樣，魚(yú)龍(混雜)，雞犬升天的話(huà)，我覺(jué)得先行者可能會(huì )占一些便宜，但是長(cháng)久看，這個(gè)可能不是特別地正常。

 

　　(5)最近并購火爆原因，還受基本面的影響

 

　　現在并購，還有一點(diǎn)我覺(jué)得跟今年大牛市也有關(guān)系，其實(shí)牛市的熱點(diǎn)太多了，股票太容易漲了。所以相反，對并購的話(huà)，不像原來(lái)那么依賴(lài)，原來(lái)熊市里頭，你怎么弄基本面都不行，然后市場(chǎng)也不活躍，只能去折騰并購。所以大家所有的資金也好，注意力也好，都集中在創(chuàng )業(yè)板，都集中在那幾個(gè)并購股上。只要是一沾并購的話(huà)，就幾個(gè)漲停板。當然在中國，我覺(jué)得類(lèi)似于像借殼這種，對基本面有巨大的改善，我覺(jué)得這些股還會(huì )催生出一些比較牛的股票，這個(gè)我覺(jué)得是另外一個(gè)邏輯。因為你可能由原來(lái)的每股收益虧損5毛錢(qián)，變成了每股收益掙1塊錢(qián)，我覺(jué)得這個(gè)巨大的基本面的改變，帶來(lái)的這種股票或市值的變化，這個(gè)我覺(jué)得是很正常的，這個(gè)是說(shuō)一下市場(chǎng)。

　　

    二、并購交易方案設計核心：合規性與商業(yè)價(jià)值的平衡

 

　　今天的第二個(gè)話(huà)題是，跟大家分享交流一下并購交易方案的設計，我有以下幾點(diǎn)感受。

 

　　1、并購業(yè)務(wù)不等于并購材料申報，并購的本質(zhì)是交易、是追逐商業(yè)利益。

 

　　第一，從投行對并購業(yè)務(wù)的角度來(lái)說(shuō)，有一個(gè)特別常見(jiàn)的誤區是，很多投行，或者很多中介機構把參與并購工作，或者是做并購項目，等同于做并購的執行。比如說(shuō)投行，去做并購的話(huà)，只是要做并購材料的申報。其實(shí)并購這個(gè)鏈條非常地長(cháng)，從發(fā)起并購戰略的確定，到中間并購的執行，并購執行里邊還有交易(比如說(shuō)標的的尋找、交易的達成)，在執行階段，又有內部的決策程序、外部的批準程序。外部批準完之后，才進(jìn)入到執行層，這才是一個(gè)完整的并購鏈條。若投行要把報材料視作為并購操作的全部，必定是一葉障目，不見(jiàn)泰山。

 

　　真正影響并購的因素是什么呢?是產(chǎn)業(yè)結構，還有是二級市場(chǎng)的股價(jià)，就是真真正正的商業(yè)利益。監管部門(mén)要是審批得快點(diǎn)，會(huì )有利于后續的審批程序，這是毋庸置疑的，但是你不會(huì )顛覆整個(gè)市場(chǎng)并購的這種格局。為什么要對并購有相對一個(gè)全局觀(guān)的認識?在項目操作時(shí)，并購真正難是難在什么?難在交易的撮合，和交易方案的平衡，這兩點(diǎn)恰恰是后續履行執行程序的一個(gè)前提。

 

　　就像我們在實(shí)踐中間，一般我們這種老兵是對付客戶(hù)的，對付交易談判的。而進(jìn)入到執行程序，就是三四年的項目經(jīng)理進(jìn)入去拿材料。所以我們跟客戶(hù)很熟，但是跟證監會(huì )的監管員并不熟。

　　2、交易方案設計的核心在于合規性跟商業(yè)市值之間的平衡。

 

　　其實(shí)交易方案的設計里邊，比較核心的也是最根本的是在于合規性跟商業(yè)市值之間的一個(gè)平衡。一單并購，要想最后能操作成功的話(huà)，證監會(huì )能批、股東大會(huì )能過(guò)，這是最終的結果。但是買(mǎi)方得高興，賣(mài)方得高興，管理層得滿(mǎn)意，債權人你不能得罪，職工不能去鬧事，當地政府臉上也有光，它其實(shí)是諸多的這種利益平衡，最后所產(chǎn)生的。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購重組交易