所以并購最終能夠達成的，或者是設計出來(lái)的方案，一定不是一個(gè)完美的方案。在并購里頭沒(méi)有完美方案，它只能是兼顧各方的一個(gè)最優(yōu)方案。當然從每一個(gè)人的角度來(lái)講，都不會(huì )是一個(gè)最優(yōu)的方案。比如我們設計的申萬(wàn)和宏源的合并，別人說(shuō)是創(chuàng )新，有的人就覺(jué)得你們這方案設計怎么這么別扭，這近乎于變態(tài)。但是這是唯一的能夠達到的、實(shí)現的方案。就中間這一個(gè)縫能夠鉆過(guò)去。這個(gè)就是投行價(jià)值所在。因為并購涉及到各方利益的平衡，所以它本身就是一個(gè)很糾結很分裂的過(guò)程，在糾結和分裂中去實(shí)現這樣合規性和商業(yè)利益的平衡。

 

　　商業(yè)利益里邊最難以平衡的，其實(shí)是買(mǎi)方和賣(mài)方的利益。因為盡管是基于A(yíng)股的并購，是有共贏(yíng)的空間，但是共贏(yíng)空間的前提下，還是有一定的博弈的。買(mǎi)賣(mài)雙方還是兩個(gè)心眼，買(mǎi)方是希望能夠買(mǎi)的更便宜，賣(mài)方是希望能夠賣(mài)得更貴。在這種情況下，我覺(jué)得投行發(fā)揮的作用就更大了。比如心理預期的管理，進(jìn)程的控制，方案設計中間的那種平衡，其實(shí)都是很要勁的。比如要通過(guò)對買(mǎi)方的預期管理去潑冷水，買(mǎi)方總是都希望能撿一大便宜，但是我們必須告訴他，天下沒(méi)有傻子，你不可能真正在買(mǎi)上撿到便宜。

　　 勞總和大家分享了他一個(gè)買(mǎi)方客戶(hù)的故事。在買(mǎi)方客戶(hù)內心里價(jià)值5億元的標的，卻給賣(mài)家報價(jià)2.8億元，還抱怨賣(mài)家“沒(méi)有誠意”，請勞總幫忙撮合。

 

　　“這客戶(hù)砍價(jià)可比女人買(mǎi)衣服還狠啊，上來(lái)就砍一刀!”勞總的比喻引得現場(chǎng)笑聲一片。“買(mǎi)方的這種交易策略，明明自己有價(jià)值判斷，卻抱著(zhù)要占大便宜的心態(tài)，交易就很難達成。”

　　對于買(mǎi)家來(lái)講，要獲得有價(jià)值的標的企業(yè)，就不要怕價(jià)格貴一點(diǎn)。賣(mài)家將企業(yè)賣(mài)給你，也必定是買(mǎi)家的出價(jià)在市場(chǎng)上是有競爭優(yōu)勢的。

 

　　對于賣(mài)方來(lái)說(shuō)，其實(shí)你很難賣(mài)得出市場(chǎng)的這種平均行情之上的價(jià)格，有可能會(huì )有，但是這是有難度的。所以，投行要做好這種預期相應的管理和影響，最終會(huì )讓買(mǎi)賣(mài)雙方的交易的條件會(huì )有重疊，只要有重疊，就像二級市場(chǎng)那種撮合交易，最終才有成交。

 

　　3、沒(méi)有完美的方案，最優(yōu)方案是兼顧各方利益。

 

　　另外，在交易的過(guò)程中方案的設計，是盡可能地兼顧到各方的利益，而且要幫客戶(hù)爭取他可實(shí)現的利益。比如買(mǎi)賣(mài)雙方，它可能是要商業(yè)利益。但是對管理層可不一定，管理層可能要的是一個(gè)穩定的位置和發(fā)展空間。而且對管理層而言，55歲的管理層跟35歲的管理層的想法都不一樣。55歲的人要平穩退休，要把錢(qián)拿到。35歲的人，你可能要給他更好的平臺，和激勵機制，他還想大干一場(chǎng)。這個(gè)都是不一樣的。

 

　　勞總分享了凈殼剝離案例時(shí)，采用“職工安置大會(huì )”大字報帶來(lái)的是職工因為沒(méi)有安全感導致集體鬧事的窘境，而最終換成“工人不變、待遇不變、崗位不變的三不變的勞動(dòng)關(guān)系平移”卻使得職工覺(jué)得“平移就跟干部平行調動(dòng)差不多”，于是紛紛簽字，覺(jué)得所有保障都在，而輕松化解了一場(chǎng)因為凈殼剝離而導致的職工反抗風(fēng)波。

 

　　“你比如跟債權人談，比如說(shuō)凈殼剝離的話(huà)有10家銀行，我們跟債權人談。你要是每一個(gè)債權人都背對背，這個(gè)事就談不下了。”勞總解釋道，每一個(gè)債權人都覺(jué)得自己的條件是不是受到了欺負。你跟他說(shuō)，公司本金我都能保，但是利息的話(huà)一人讓一半，他會(huì )覺(jué)得是不是別人家都給了，到我這兒欺負我。還有這種債務(wù)的剝離，涉及到債務(wù)重組，其實(shí)對債權人、銀行壓力很大的，通常他都認為留在上市公司更安全，所以這個(gè)工作不好做。一般這種債權人的談判，都是開(kāi)會(huì )式的談判，把所有債權人都叫到一塊來(lái)，我就是這樣一個(gè)條件，你們分別回頭去匯報去。匯報完之后，比如我原來(lái)的條件，我每個(gè)人能給到你(年化利率是)8%，假設說(shuō)，其實(shí)我真正的方案是年化10%。8%之后的話(huà)，我個(gè)個(gè)集合，給你10%，最后大家都認為在里頭是占了便宜，所以這事就搞得定了。

 

　　債權人的約談在交易方案里是各方關(guān)系平衡的一個(gè)體現。“當然，最終還要保證方案的可實(shí)施，別沒(méi)有收益，讓股東大會(huì )給斃了。”勞總說(shuō)，有的時(shí)候股東是非理性的，特別是現在通信手段異常發(fā)達，比如網(wǎng)絡(luò )投票、微信群、QQ群可謂是一呼百應，只要有人一喊號，這個(gè)方案不好，我們把它廢掉，你就很有可能會(huì )被廢掉。

 

　　另外則是方案如何通過(guò)證監會(huì )的審核，“其實(shí)證監會(huì )的審核，怕什么呢?怕你方案里頭麻子臉太多!就是不怕一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，怕10個(gè)看起來(lái)都不怎么好的問(wèn)題。”勞總說(shuō)提交的并購方案，就像一個(gè)人，“這個(gè)人個(gè)矮你可以解釋他優(yōu)秀，解釋他雖然不高，但是他又富又帥，這也是一個(gè)優(yōu)點(diǎn)。但是這個(gè)人若個(gè)也不高，皮膚也不好，條件又差，臉上又有麻子，然后還特邋遢，我覺(jué)得這基本就不太好辦了。”勞總笑稱(chēng)，即使這個(gè)人也比較健康，但終究是不好辦。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購重組交易